Какую долю отдать технологическому партнёру?

Основатели спрашивают нас об этом почти на каждом первом созвоне, обычно чуть встревоженным тоном. Ответ скучнее и определённее, чем большинство ожидает.

Короткий ответ

Процент это функция от того, сколько денег стоит по другую сторону сделки.

Всё выше 20% для технологического партнёра это уже не партнёрская сделка, а соглашение о сооснователе с тем, кто не нёс риск основателя. Это всё ещё может быть верным решением, но оно должно быть осознанным выбором, а не скидкой, принятой под давлением сроков.

От чего на самом деле зависит цифра

Сколько денег вы экономите. Это основа. Если рыночная цена вашей разработки $45 000, а вы платите $15 000, вы покупаете $30 000 запаса времени за долю. На pre-seed примерно $2 000-$3 000 сэкономленных денег на 1% это защитимый обмен. Значит $30 000 попадают в диапазон от 10% до 15%.

Останутся ли они после запуска. Партнёр, который сдал и ушёл, стоит меньше того, кто на девятом месяце всё ещё чинит, дорабатывает и консультирует. Если доля берётся, дальнейшее участие должно быть прописано в договоре, а не подразумеваться.

На какой вы стадии. На pre-seed без продукта тот же процент обходится вам недорого в абсолютных величинах. После появления выручки тот же процент дорог, и деньги обычно лучшая валюта.

Что они приносят помимо разработки. Знакомства, поддержка технического due diligence для раунда, помощь в найме. Это реальные вещи и они чего-то стоят. Их также легко пообещать и трудно потребовать, поэтому спрашивайте конкретику.

Как это выглядит через два раунда

Основатели редко это моделируют, а именно эта часть и важна.

Допустим, вы отдали технологическому партнёру 10%, затем подняли pre-seed на 15%, затем seed на 20%.

Бросаются в глаза два момента.

Партнёр размывается ровно так же, как и вы. Его 10% превращаются в 6,1% после двух раундов, а не остаются 10%. Основатели часто спорят об исходной цифре так, будто она навсегда. Она не навсегда.

После seed у вас всё ещё 55%, и это здоровая позиция. Давление на cap table создали не эти 10%, а опционный пул и два раунда инвесторов.

Постройте ту же таблицу с 25% партнёру: после seed вы окажетесь ниже 42%, и именно здесь инвесторы начинают задавать неудобные вопросы о мотивации основателей. Это и есть реальный потолок, поэтому цифра имеет значение.

Вестинг важнее процента

12%, которые раскрываются по факту сдачи, для вас лучше, чем 8%, выданные при подписании. Процент это то, что вы платите. Вестинг это то, что вы за это получаете.

Разумная схема привязывает транши к тому, что можно проверить:

Если проект встал на третьей неделе, у партнёра остаётся 40% оговорённой доли, а не вся она целиком. Это и есть защита, которую вы покупаете, и просить о ней ничего не стоит.

Партнёр, настаивающий на полной выдаче при подписании, сообщает вам, каким он видит развитие событий. Поверьте ему.

Условия, от которых стоит отказаться

Они встречаются чаще, чем следовало бы.

Место в совете директоров. Технологическому партнёру не нужно голосовать за то, делать вам пивот или нет. Откажите, серьёзный партнёр не станет спорить.

Право вето на привлечение инвестиций или продажу. Это может заблокировать раунд спустя годы. Никакой инженерный вклад этого не оправдывает.

Привилегированные акции. Преференции принадлежат инвесторам, вложившим деньги. Только обыкновенные акции.

Защита от размытия. Это значит, что размываетесь вы, а они нет. В таблице выше их 10% остались бы 10%, а ваша позиция это поглотила бы. Отказывайтесь.

Доля плюс полная рыночная оплата. Выберите что-то одно. Полная цена плюс доля это не партнёрство, а гонорар с опционом.

Отсутствие права выкупа. Просите право выкупить долю по оговорённому коэффициенту в заданный срок. Многие партнёры соглашаются. Если не попросили при подписании, такой возможности уже не будет.

Что на самом деле думают инвесторы

Их беспокоит не процент, а контроль и сигнал.

Подрядчик с 8% обыкновенных акций и без особых прав это ничем не примечательная строка. Due diligence фиксирует её и идёт дальше. Тот же подрядчик с 25% и местом в совете превращается в обсуждение того, контролируют ли основатели собственную компанию, и это обсуждение начинается в самый неподходящий момент.

Второй вопрос инвесторов участвует ли партнёр до сих пор. Студия, которая сдала продукт и исчезла с 15%, выглядит мёртвым грузом в cap table. Студия, которая продолжает строить, выглядит частью команды. Процент тот же, прочтение совершенно разное.

Что делаем мы

Мы берём от 3% до 15% в зависимости от того, сколько платится деньгами. У нижнего тарифа доля выше, у верхнего ниже.

Вестинг идёт тремя траншами, показанными выше. Только обыкновенные акции. Без места в совете, без права вето, без защиты от размытия. Право выкупа принимаем.

Мы также полностью отказываемся от доли и работаем за деньги, когда этого требует ситуация, а это примерно половина наших проектов. Доля имеет смысл только там, где потенциал роста реален и юридическая структура способна его выдержать. На рынках, где передача акций медленная или неоднозначная, мы говорим об этом прямо и называем цену деньгами.

Если партнёр не может объяснить свой запрос по доле через сумму, которую вы экономите, это и есть ответ на ваш вопрос.

Считаете этот обмен для своего проекта? Пришлите детали, и мы покажем вам арифметику независимо от того, будете вы работать с нами или нет. Наши цены и диапазоны доли опубликованы открыто.